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凌钢股份2016年度董事会审计委员会履职情况汇总报告

时间:2017-12-19 03:13来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
凌源钢铁股份有限公司2016年度董事会审计委员会履职情况汇总报告一 基本情况公司第六届董事会审计委员会由三名董

  凌源钢铁股份有限公司

  2016 年度董事会审计委员会履职情况汇总报告

  一、基本情况

  公司第六届董事会审计委员会由三名董事组成,其中独立董事两名,主任委员由具有会计专业资格的独立董事刘继伟先生担任。

  二、会议召开情况

  1、2016年 1月 29日,审计委员会在公司会议中心召开会议,3 名委员全部出席。会议听取了公司管理层和财务负责人的工作汇报,审阅了公司编制的 2015年度财务会计报表,并就公司 2015 年度财务报告审计工作安排与华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了协商。同意将公司 2015 年度会计报表提交会计师事务所审计。

  2、2016 年 3 月 28 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全

  部出席了会议,会议听取了华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)和财务负责人年报工作情况汇报,再次审阅了公司 2015 年度会计报表,对外部审计机构进行了评价,提出了续聘会计师事务所的意见,并对公司内部控制的有效性进行了评估。

  3、2016 年 4 月 21 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全部参加,审议通过了公司 2016年第一季度财务报表。

  4、2016 年 8 月 27 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全

  部出席了会议,会议审议通过了公司 2016年半年度财务报告。

  5、2016年 10月 27日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全部参加,会议审议通过了公司 2016年第三季度财务报表。

  6、2016年 11月 27日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全部参加。会议审议了公司收购控股股东凌源钢铁集团有限责任公司(以下简称“凌钢集团”)两座 120 吨转炉和 2300m3高炉及相关资产有关事项。

  三、履职情况

  1、与会计师事务所协商审计工作的安排情况

  根据《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》规定,审计委员会

  于 2016年 1月 18日在公司会议中心与华普天健会计师事务所会计师就年报审计

  工作进行了单独沟通;1月 29日在公司会议中心就公司 2015年度财务报告审计

  工作安排与华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)进行了协商,确定了 2015年度审计报告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。

  2、审阅公司会计报表情况

  (1)2016 年 1 月 29 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员

  全部出席了会议,会议审阅了公司编制的 2015年 12月 31日的资产负债表,2015年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表,并向公司管理层、财务负责人等进行了询问,初步形成如下意见:

  公司编制的 2015 年 12月 31日的资产负债表,2015年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表符合《企业会计准则》和国家有关法律法规的规定;各项

  减值计提、财务处理、合并报表的编制及合并范围的确定符合《企业会计准则》和公司有关会计政策的要求,会计报表在所有重大方面能够公允反映公司 2015

  年 12月 31日的财务状况以及 2015年度的经营成果和现金流量。

  基于上述情况,同意将公司及合并后的 2015 年 12 月 31 日的资产负债表,

  2015年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表提交会计师事务所审计。

  (2)2016 年 3 月 28 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员

  全部出席了会议,会议再一次审阅了公司 2015 年度会计报表。在向华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)和财务负责人了解情况后,形成如下意见:

  公司在审计前编制的财务报表与审计后的财务报表没有重大差异;经审计的公司财务报表符合新企业会计准则的相关规定;公司做出的会计政策变更是依照

  财政部的有关规定和要求进行的,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益的情况;经审计的公司财务报告能够真实、准确、完整地反映企业的经营成果和财务状况,未发现与财务报告相关的欺诈、舞弊行为和重大错报。

  同意华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告出具的标准无

  保留的审计意见,决定提交董事会审议。

  (3)2016 年 4 月 21 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全部参加,会议审议了公司 2016年第一季度会计报表。

  审计委员会认为:公司 2016 年第一季度财务报表能够真实、准确、完整地反映公司 2016 年第一季度的生产经营情况和财务状况,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等问题。

  同意公司编制的 2016年第一季度财务报表。

  (4)2016 年 8 月 27 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员

  全部出席了会议,会议审议了公司 2016年半年度财务报告。

  审计委员会认为:公司 2016 年半年度财务报表能够真实、准确、完整地反映公司 2016 年上半年的生产经营情况和财务状况,不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更等问题。

  同意公司编制的 2016年半年度财务报表。

  (5)2016年 10 月 27日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全部参加,会议审议了公司 2016年第三季度会计报表。

  审计委员会认为:公司 2016 年第三季度财务报表能够真实、准确、完整地反映公司 2016 年第三季度的生产经营情况和财务状况,会计政策变更符合国家相关法律法规和会计制度、《企业会计准则》的有关规定,不存在重大会计差错调整和会计估计变更等问题。

  同意公司编制的 2016年第三季度财务报表。

  3、督促会计师事务所完成审计工作情况审计委员会在 2015 年度结束前后即开始与华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)沟通协商公司的年度财务报告的审计事项,确定审计时间安排,期间,审计委员会委员多次与会计师事务所电话沟通,了解审计工作进展情况,督促其按照之前确定的日程完成审计。

  4、对审计机构的评价及聘请外部审计机构的意见

  (1)2016 年 3 月 28 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全

  部出席了会议,会议对外部审计机构进行了评价:

  公司聘请的审计机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在 2015 年度

  财务报告审计和内控审计工作中能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计,实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价,工作勤勉尽责,能够按照审计工作计划认真完成公司 2015年度财务报告审计和内部控制审计。

  (2) 2016年 3月 28日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全

  部出席了会议,会议就聘请外部审计机构形成如下意见:

  鉴于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司 2015 年度财务报告审

  计和内控审计工作中较好地履行了职责,建议董事会向股东大会提请续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司下一年度提供财务报告审计和内控审计

  服务。2015 年度财务审计费用报酬为 120万元,内控审计费用报酬为 50万元。

  5、指导内部审计工作情况

  2016 年,审计委员会认真审阅了公司内部审计工作计划,并对公司内部审

  计工作计划的有效实施进行了督促,对内部审计部门的运作进行了指导。

  6、关于内部控制有效性的评估

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定,审查了公司内部控制制度、《2015年度内部控制评价报告》和华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《凌源钢铁股份有限公司 2015 年度内部控制审计报告》。

  审计委员会认为:公司已建立了较为完善的公司治理结构和制度体系,完成了内部控制规范体系建设;内部控制制度设计适当;内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况,内容完备;不存在财务报告内部控制重大缺陷,未发现非财务报告内部控制重大缺陷,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制和非财务报告内部控制。

  7、对公司重大关联资产收购的意见

  2016 年 11 月 27 日,审计委员会在公司会议中心召开会议,三位委员全部出席。会议对公司收购控股股东凌钢集团两座 120 吨转炉和 2300m3高炉及相关资产有关事项发表了意见:

  (1)公司自筹资金收购控股股东凌钢集团的两座 120 吨转炉及相关资产和

  2300m3高炉及相关资产,每年可减少关联采购金额 36 亿元以上,关联销售金额

  30亿元以上,有利于进一步提升公司的法人治理水平,规范公司运作。

  (2)上述资产是公司生产优特钢的关键设备,关系公司“普转特”战略的成败。收购完成后,可理顺公司的生产管理和供需关系,优化优特钢生产工艺流程, 丰富产品结构,有利于提高公司优特钢产品质量,增强市场竞争能力;有利于公司实现战略转型和可持续发展,对公司的独立性不产生影响。

  (3)本次交易标的以评估值作为定价依据,遵循了公开、公平、公正的原则,定价公允。公司与凌钢集团在《高炉及相关资产转让协议》中作出的特别约定维护了公司及全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。

  (4)凌钢集团于 2014 年 6 月 19 日与信达金融租赁有限公司就本次收购的

  两座 120 吨转炉及 2300m3高炉部分资产签订融资租赁事宜,公司已进行妥善安排,不影响本次资产的收购。

  (5)凌钢集团及本次收购的两座 120吨转炉和 2300m3高炉是中华人民共和

  国工业和信息化部首批公布的符合《钢铁行业规范条件(2012年修订)》的钢铁

  企业及装备,不属于落后产能。

  同意该项关联交易并提交公司董事会和股东大会审议。

  综上所述,2016年,审计委员会能够根据中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司《章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会对年度财务报告审议工作规程》等有关规定认真履行职责,在监督公司外部审计、指导内部审计及内部控制建设、重大关联交易等方面,充分运用委员们的专业知识,积极发表意见、建言献策,为公司发展和维护公司及全体中小股东利益发挥了重要作用。

  2017 年 3月 1日(本页无正文,为董事会审计委员会履职情况汇总报告签字页)刘继伟 戚向东 卢亚东
责任编辑:cnfol001

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