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凌钢股份:海通证券股份有限公司关于凌源钢铁

时间:2017-12-12 07:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司 2016 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所: 海通证券

凌钢股份:海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2016年度持续督导工作现场检查报告

2017-01-12 17:00 来源:自选股资讯 担保 /银行

原标题:凌钢股份:海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2016年度持续督导工作现场检查报告

海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司 2016 年度持续督导工作现场检查报告 上海证券交易所: 海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构”或“我公司”)作 为凌源钢铁股份有限公司(以下简称“凌钢股份”或“公司”)2015 年非公开发行股 票的保荐机构,指定钱丽燕、贾文静担任保荐代表人,持续督导期间至 2016 年 12 月 31 日。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人 持续督导工作指引》、上海证券交易所《上市公司持续督导工作指引》等有关法 律法规和规范性文件的要求,我公司保荐代表人钱丽燕于 2016 年 12 月 19 日至 12 月 20 日期间对凌钢股份进行了定期现场检查。现将检查情况汇报如下: 一、本次现场检查的基本情况 2016 年 12 月 19 日至 12 月 20 日期间,海通证券的保荐代表人通过与凌钢 股份有关人员沟通、考察经营场所、调阅相关资料等方式对凌钢股份自 2016 年 1 月 1 日至现场检查日(以下简称“检查期”)的情况进行了现场检查。现场检 查主要内容包括: (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况; (二)信息披露情况; (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况; (四)募集资金使用情况; (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况; (六)经营状况; (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 (一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况 1、公司治理 1 公司按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求,建立了由股东大 会、董事会、监事会等组成的治理机构,公司股东大会、董事会、监事会分别为 公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构,三者与公司高级管理人员共同 构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。 保荐代表人对公司董事、监事和高管人员职责履行情况进行了检查,公司董 事、监事和高级管理人员均在规定权利义务范围内对公司运行履行职责,凌钢股 份各项运行制度严格按照公司章程规定执行。 2、内部控制 公司按照相关法律法规的规定,结合自身的实际情况和经营目标制定了相应 的内部控制制度,并不断完善,已经形成了一套基本完善和健全的内部管理制度。 公司能够遵守既定制度,日常运行和重大事项的决策程序合法合规。 3、三会运作 检查期内,公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定召集、召开三 会,历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公 司章程之规定,会议记录及其他会议资料保存完整,会议决议经出席会议的董事 或监事签名确认。 (二)信息披露情况 保荐代表人取得了本检查期的全部公告并且检查了公司信息披露事项内部 申报、审批等流程以及相关文件记录,就公告内容与公司相关文件和实际情况进 行了对照,经现场检查认为公司已披露公告内容完整,信息披露档案保管完整有 序,公司已披露的公告与实际情况相符,披露内容完整,不存在应予披露而未披 露的事项。 (三)独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性 经检查,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。 (1)资产独立 公司保持了完整的生产经营性资产,具备资产的独立完整性,不存在以自身 资产、权益或信誉为股东提供担保的情形,不存在资产、资金被控股股东及其关 联方占用而损害公司利益的情况,公司对所有资产有完全的控制支配权。 2 (2)业务独立 公司拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统,业务体系完整, 均不依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。公司控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业目前均未从事与发行人相同和相似的业务。 (3)人员独立 公司建立、健全了法人治理结构,董事、监事及高级管理人员严格按照《公 司法》、《公司章程》的相关规定产生,不存在有关法律、法规禁止的兼职情况。 公司人事及工资管理与控股股东、实际控制人完全严格分离,公司所有员工均在 公司领薪;公司制订了严格的员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度,公 司与员工已签订了《劳动合同》,公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 (4)机构独立 公司根据《公司法》与《公司章程》的要求建立了较完善的法人治理结构, 股东大会、董事会、监事会严格按照相关法律、法规规范运作,并建立了独立董 事制度,强化了公司的分权制衡和相互监督。在内部机构设置上,公司建立了适 应自身发展需要的组织机构,明确了各机构职能,并制定了相应的内部管理与控 制制度,各职能部门的运作不受股东、其他有关部门、单位或个人的干预,不存 在混合经营、合署办公的情况。 (5)财务独立 公司设立了独立的财务部门,配备了专职财务人员,建立了完善的会计核算 体系和财务管理决策制度,并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账 户,独立支配资金与资产,不存在股东干预股份公司资金使用的情形;公司作为 独立的纳税人,依法独立纳税,与控股股东、实际控制人无混合纳税情况。公司 不存在货币资金或其他资产被控股股东、实际控制人和其他关联方占用的情形, 也不存在为控股股东、实际控制人和其他关联方提供担保的情形。 2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 检查期内,公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存 在资金往来、代垫费用等事项。 (四)募集资金使用情况 3 1、募集资金及管理 (1)募集资金情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 2344 号文批准,公司于 2015 年 12 月非公开发行股票 455,580,865 股,每股发行价为人民币 4.39 元,募集资金 总额为人民币 1,999,999,997.35 元,扣除与发行有关的费用 11,215,580.87 元后, 募集资金净额为 1,988,784,416.48 元。华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 于 2015 年 12 月 7 日对资金到位情况进行了审验,并出具了《验资报告》(会验 字[2015]3906 号)。 (2)专户管理情况 募集资金实施专户存储,募集资金分别存放于兴业银行股份有限公司沈阳分 行、盛京银行股份有限公司沈阳亚明支行、盛京银行股份有限公司朝阳分行、朝 阳银行凌源支行、中国工商银行股份有限公司凌源支行、中国银行股份有限公司 朝阳凌源支行、招商银行股份有限公司沈阳中山支行(以下统称“募集资金专户 存储银行”)账户之中。2015 年 12 月,凌钢股份、海通证券共同分别与前述银 行签署《募集资金三方监管协议》。该协议自签订之日起生效。检查期内,上述 协议履行情况良好。 (3)专户余额 截至 2016 年 12 月 21 日,募集资金专户已完成销户,无余额。 2、募集资金使用 经检查,募集资金已按计划用于偿还银行贷款,检查期内,公司不存在募集 资金使用异常的情形。 截至 2016 年 12 月 21 日,上述募集资金存放账户已完成销户。 (五)关联交易、对外担保、重大对外投资情况 1、关联交易情况 检查期内,公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易均履 行了必要的内部决策程序,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形,不会对 公司经营的独立性造成重大不利影响。 2、对外担保情况 经公司确认并经现场核查,截至现场检查之日,除已披露的对全资子公司提 4 供担保外,不存在其他对第三方的担保行为,亦不存在违规担保的情形。 3、重大对外投资情况 经公司确认并经现场核查,截至现场检查之日,除了公司于 2016 年 8 月 27 日第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于增加凌钢股份北票钢管有限公司 注册资本的议案》所确定的对凌钢股份北票钢管有限公司增资 14,000 万元的事 项外,公司不存在其他重大对外投资的情形。 (六)经营状况 经与财务负责人沟通及现场检查,保荐人认为,凌钢股份检查期内营业收入 和净利润较上年同期保持增长态势,公司目前各项财务指标正常,生产经营工作 有序开展,无重大违法违规行为。 (七)保荐机构认为应予以现场检查的其他事项 无。 三、上市公司应注意的事项及建议 无。 四、向证监会或证券交易所报告的事项(如有) 无。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 检查期内,公司及其他中介机构能够按照保荐人的要求提供相应备查资料, 能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。 六、本次现场检查的结论 综上所述,保荐人认为:检查期内公司表现出良好的独立性,内部治理规范, 募集资金使用合规,经营稳健,在上述各方面均不构成重大风险。凌钢股份在公 司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保等重要 方面的运作符合相关法律法规的规定。 (以下无正文) 5 【本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于凌源钢铁股份有限公司2016年度 持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页】 保荐代表人: 钱丽燕贾文静 保荐机构:海通证券股份有限公司 2016年月日 6返回搜狐,查看更多

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