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凌钢股份:2013年度日常关联交易公告

时间:2017-12-03 20:01来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
凌钢股份:2013年度日常关联交易公告 ...凌钢股份债券简称...凌钢债...凌源钢铁股份有限公司...年度日常关联交易公告

股票代码:600231债券代码:122087

股票简称:凌钢股份债券简称:11 凌钢债

编号:临 2013-011

凌源钢铁股份有限公司 2013 年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次关联交易是本公司与控股股东及其子公司之间就双方持续生产经营所必

需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、运输、资产租赁、土地租赁、委托

加工服务等签订协议。

●公司具有独立的产、供、销系统,在充分利用凌源钢铁集团有限责任公司及

其子公司现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易,能够有效地控制公司的生

产经营成本,有利于公司的可持续发展。因此,上述关联交易不会对公司的独立性

产生影响。

●公司 4 名关联董事回避了关联交易议案的表决,该项关联交易需提交公司股

东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

2013 年 4 月 12 日,公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于与凌钢

集团公司及其子公司签订 2013 年度日常关联交易协议的议案》,关联董事张振勇先

生、郝志强先生、卢亚东先生、张玺才先生在表决该议案时进行了回避,其余五名

非关联董事一致同意表决通过该议案。公司独立董事汪琦先生、张先治先生、戚向

东先生对该项关联交易事前予以认可,认为上述关联交易公平合理,表决程序合法,

不存在损害上市公司和其他股东的利益,一致同意将该项关联交易提交董事会和股

东大会审议。

本议案需提交公司股东大会批准,关联股东对该项关联交易应当回避表决。

(二)2012 年度日常关联交易的预计和执行情况

2012 年预2012 年实

预计数与实际发生数差异较大

关联人计关联金际发生金额

的原因

额或数量或数量

凌源钢铁集团有限责任公司49.7 亿元44.91 亿元主要是铁精矿采购量减少。 亿元44.

凌钢集团朝阳焦化有限责任公司10 万吨8.4 万吨主要是焦炭采购量减少

-1-

凌钢集团北票矿业有限责任公司6.6 万吨2.9 万吨主要是铁精矿采购量减少

建平县荣田矿业有限公司4 万吨2.9 万吨主要是铁精矿采购量减少

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

上年实本次预计金额与上年实

关联交易类本次预计金

关联人际发生际发生金额差异较大的

别额

金额原因

因公司产量增加,采购的

凌源钢铁集团有限责任公司203,882.79145,328

向关联人购生产辅料相应增加。

买材料因其产量下降,采购量相

凌钢集团朝阳焦化有限责任公司3,06012,394

应减少。

向关联人购因公司产量增加,采购的

凌源钢铁集团有限责任公司101,30448,027

买动力生产用电相应增加。

向关联人购因公司产量增加,采购的

凌源钢铁集团有限责任公司86,805.561,095

买热力风、水、气等相应增加。

接受关联人主 要 是 委 托加 工 项 目 变

提供的劳务凌源钢铁集团有限责任公司64,889.1494,978

动,交易金额减少。

向关联方租

主 要 是 资 产租 赁 金 额 增

赁资产、土凌源钢铁集团有限责任公司7,3472,624

加。

地、会议室等

向关联人销

凌源钢铁集团有限责任公司84,58597,081主要是取消了焦粉销售。

售材料

向关联人出

凌源钢铁集团有限责任公司168168

租房屋等

二、关联方介绍和关联关系

1、凌源钢铁集团有限责任公司,成立于 1998 年 7 月 14 日,注册资本为 8 亿元, 1998 年

注册地:辽宁省凌源市钢铁路 3 号;法定代表人:张振勇;是由原凌源钢铁公司改

制而设立的,性质为国有独资的有限责任公司。凌钢集团公司是公司发起人和第一

大股东,持有本公司 431,473,247 股股权,占总股本的 53.67%。凌钢集团的实际控

制人为朝阳市国有资产监督管理委员会。截止 2012 年底,该公司净资产 64 亿元, 2012 年

资产负债率为 69.58%,2012 年度净利润为 4,214 万元。该关联人符合《上海证券

交易所股票上市规则》第 10.103 条第(一)款规定的关联关系情形。 10.

2、凌钢集团朝阳焦化有限责任公司,系公司控股股东凌钢集团公司的全资子公

司,成立于 1998 年 9 月 14 日,注册资本为 445 万元,注册地:辽宁省朝阳市龙城

区长江路五段 74 号;法定代表人:张玺才;性质为有限责任公司。主营冶金焦炭、 74 号;法

-2-

焦炉煤气、焦油及化工副产品制造、销售。截止 2012 年底,该公司净资产-6,569

万元,资产负债率为 266.71%,2012 年度亏损 4,509 万元。该关联人符合《上海证

券交易所股票上市规则》第 10.103 条第(二)款规定的关联关系情形。 10.

上述关联方依法存续,资信情况良好,与本公司存在长期的持续性的关联关系,

具备持续经营和服务的履约能力,支付等履约能力正常,未发生违约情形,对本公

司支付的款项不会形成坏账。

上述公司的财务数据未经审计。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一) 与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

I.《2013 年度综合服务合同》 年度综合服务

1、交易双方法定名称:

甲方:凌源钢铁集团有限责任公司

乙方:凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期:2013 年 4 月 12 日

3、签约地点:辽宁省凌源市

4、交易标的:双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备

品备件、火车运输和服务等。其中重大的关联交易包括:

①凌钢集团公司向本公司提供产品和服务

名 称单位定价原则单价(元)数 量金额(万元)

焦炭吨市场价--700,000106,750.00

铁精矿吨市场价--548,20049,503.01

电Khw市场价--1,688,405,810101,304.35

白灰吨市场价--542,00019,891.40

3

管道氧气Km协议价650.00319,60020,774.00

3

加压高炉煤气Km协议价90.002,153,604.4019,382.44

②本公司向凌钢集团公司提供产品和服务

名 称单位定价原则单价(元)数 量金额(万元)

3

高炉煤气Km协议价70.004,249,00029,743.00

5、结算方式:除焦炭采用预付货款、月底结算的方式外,其它产品和服务均采

用按月结算、即时付款方式。

6、合同的有效期限一年,即自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。 2013 年

II. 《委托加工铁水协议》及《2013 年度铁水委托加工合同》 《

1、交易双方法定名称:

甲方:凌源钢铁集团有限责任公司

乙方:凌源钢铁股份有限公司

-3-

2、签约日期:2013 年 4 月 12 日

3、签约地点:辽宁省凌源市

4、交易标的:委托加工铁水服务

5、交易价格:委托加工费包括甲方的加工成本、费用和合理的利润,本期委托

加工费为 180 元/吨,加工数量预计为 190 万吨。 180 元/

加工铁水所需的原料、燃料、氧气、氮气及辅料由乙方提供,水所电及其它材料

由甲方自行采购。加工过程中产生的副产品及返矿归乙方所有。

6、结算方式:按月结算,即时付款。

7、协议的有效期限:

《委托加工铁水协议》,自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。 2013 年

《2013 年度铁水委托加工合同》,自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。 年度铁水委托

III. 《资产租赁合同》 《

1、交易双方法定名称:

甲方:凌源钢铁集团有限责任公司

乙方:凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期:2013 年 4 月 12 日

3、签约地点:辽宁省凌源市

4、交易标的:转炉炼钢资产

5、交易价格:租金为每年 6300 万元人民币。 6300

6、结算方式:租金按月支付,每月 5 日前支付。 5 日前支付

7、合同的有效期自 2013 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。 2013 年

IV.《土地租赁协议》

1、交易双方法定名称:

甲方:凌源钢铁集团有限责任公司

乙方:凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期:2013 年 4 月 12 日

3、签约地点:辽宁省凌源市

4、交易标的:公司持续生产经营所必需的土地使用权,共计 517,354.09m2。 517,

5、交易价格:776 万元/年。 万元/年。

6、结算方式:按季支付,在每个季度结束后的 5 日内付款。 5 日内付款

7、协议的有效期限:2013 年 7 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。 年 7 月

(二)与凌钢集团朝阳焦化有限责任公司之间的关联交易

1、交易双方法定名称:

甲方:凌钢集团朝阳焦化有限责任公司

乙方:凌源钢铁股份有限公司

2、签约日期:2013 年 4 月 12 日

-4-

3、签约地点:辽宁省凌源市

4、交易标的:冶金焦炭

预计 2013 年度凌钢集团朝阳焦化有限责任公司向本公司供应冶金焦炭 2.1 万吨, 2013 年

按同期市场价定价。

5、结算方式:按月结算,即时付款。

6、合同的有效期限一年,即自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。 2013 年

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公司是由凌钢集团公司以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售

部门改组后设立的,从成立之日起,就与凌钢集团公司及其子公司存在着关联交易,

今后仍将延续下去。公司的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而

进行的。

上述关联交易均严格按照定价原则执行,关联交易价格公允、合理,不存在损

害公司利益的情况,不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

公司具有独立的产、供、销系统,在充分利用凌钢集团公司及其子公司现有资

源的同时按照市场化原则进行关联交易,能够有效地控制公司的生产经营成本,有

利于公司的可持续发展。因此,上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

五、备查文件目录

1、《综合服务协议》

2、《2013 年度综合服务合同》 年度综合服务

3、《焦炭供应协议》

4、《2013 年度焦炭供应合同》 年度焦炭供应

5、《委托加工铁水协议》

6、《二○一三年度铁水委托加工合同》

7、《土地租赁协议》

8、《资产租赁合同》

9、本公司第五届董事会第十三次会议决议

特此公告。

凌源钢铁股份有限公司董事会

2013 年 4 月 16 日

-5- (责任编辑:admin)

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