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三江购物独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见

时间:2017-12-05 03:04来源:网络整理 作者:采集侠 点击:
三江购物俱乐部股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易事项的事前认可意见根据《

  三江购物俱乐部股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第十五次会议相关关联交易

  事项的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,作为公司的独立董事,本着认真、负责的态度,在审阅了有关材料后,对公司第三届董事会第十五次会议涉及的关联交易事项,发表以下事前认可意见:

  一、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,募集资金用于超市门店全渠道改造项目及仓储物流基地升级建设项目,有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力,进一步提升公司的综合实力,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。

  二、杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司(以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”)

  已与公司控股股东上海和安投资管理有限公司签订《股份转让协议》,拟受让其

  持有的38,337,488股股票(占本次非公开发行股票前公司总股本的9.33%),将成

  为公司持股5%以上的股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,杭州阿里巴巴泽泰认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定,所涉及的《股份认购协议》是按照公平、合理的原则协商达成,发行价

  格为11.11元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符

  合有关法律法规的规定。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  三、公司拟与阿里巴巴集团下属的阿里巴巴(中国)有限公司开展战略合作,双方签订了《合作框架协议》。杭州阿里巴巴泽泰与阿里巴巴(中国)有限公司

  受同一实际控制人控制,阿里巴巴(中国)有限公司系公司的关联方,该等合作

  事项构成关联交易。我们认为本次合作事项有利于提高公司资产质量,扩大公司业务规模、提升公司的综合竞争力、增强可持续发展能力,符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

  四、为更好地实施公司与阿里巴巴集团的业务合作,公司与杭州阿里巴巴泽泰拟共同出资设立宁波泽泰网络技术服务有限公司。因杭州阿里巴巴泽泰将成为公司持股5%以上的股东,是公司的关联方,双方共同投资构成关联交易。我们认为:宁波泽泰网络技术服务有限公司的成立是为了持续推进公司与阿里巴巴集

  团的业务合作,有助于公司的业务发展,不存在损害公司利益的情形,符合全体股东利益;本次出资金额、出资比例是经双方协商一致的结果,均以货币出资,符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司利益的情形。

  五、经审核本次董事会拟审议的相关议案及协议,我们认为上述关联交易遵

  循公平、公正、公开的原则,符合公司和全体股东的利益,没有对上市公司独立性构成影响,未发现存在侵害公司及中小股东利益的行为和情况,符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

  六、公司董事会、股东大会审议上述关联交易的有关议案时,关联董事及关

  联股东需回避表决,本次关联交易的审议程序需符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

  因此,我们一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十五次会议审议。

  (以下无正文)

  三江购物俱乐部股份有限公司

  独立董事:闫国庆、郑曙光、周夏飞

  2016 年 11 月 15 日
责任编辑:cnfol001

(责任编辑:admin)
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